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Neste artigo abordaremos a necessidade da confecção de um contrato social coeso e personalíssimo, que enfrente as problemáticas societárias no plano presente e futuro, ainda que de forma hipotética, evitando surpresas e traumas.

Um dos princípios basilares na formação da sociedade Ltda é a affectus societis,ou seja, não é pela cor dos olhos, pela posição social, por mero casuísmo que as pessoas se tornam sócias. O ponto inicial é o afeto em sentido latu, ou seja, a amizade, o respeito, a afeição pelo outro que corroborado pelos interesses ativos e conscientes se unem em busca do lucro e crescimento.

Infelizmente tornou-se prática comum que o empreendedor ao desejar abrir uma empresa procure diretamente um Contador, tendo em mente: a urgência da abertura; o nome da empresa, a atividade, o capital social, os sócios e suas quotas. Salvo raras exceções– e aqui não vamos adentrar no mérito do por que) - abre-se um modelo de contrato social, insere-se os dados e pronto. Agora é só assinar e dar entrada na Junta Comercial. A satisfação dos novos sócios é plena. Porém, assim como os dedos da mão são diferentes, as regras da empresa e as societárias que se aplicam a empresa 'A', não servirão para a empresa 'B'.

Aqui cabe um alerta: Senhores(as), o Contrato Social é o livro de regras da empresa e da relação societária. É a ferramenta hábil a proteger a empresa (o negócio), de eventuais atritos entre seus sócios e/ou terceiros.

Se por um lado a Lei exige os requisitos mínimos, por outro, ela não veda a estipulação de regras para inúmeras outras questões que podem e devem serem abordadas no Contrato Social, dentre elas exemplificamos:

a) a apuração de haveres, a forma e prazo de pagamento;
b) nomeação e destituição de administrador;
c) retirada de sócios e forma de apuração da liquidação de quotas;
d) fruição de bens da empresa;
e) aceitação ou não de herdeiros; Ém caso de aceitação: 

• 1) relação dos sócios remanescentes com os herdeiros do sócio falecido; 
• 2) relação dos sócios com os herdeiros da(o) cônjuge do sócio; 
• 3) prazo de fruição do uso político das quotas, pelos herdeiros;

f) uso político e/ou financeiro das quotas;
g) prazo de fruição
h) sanções de atos da vida civil que interfiram na sociedade;
i) forma da liquidação das quotas do sócio retirante e prazo de pagamento;
j) aporte e/ou investimentos.

Não bastando, deve-se atentar que a pontos interessantes na Lei da Sociedade Anônimas que podem e devem ser inseridos no Contrato Social, para fins de proteção, a exemplo do Acordo de Quotistas, entre outros.

Como dito anteriormente, o Contrato Social e/ou o Acordo de Quotistas faz “lei” entre as partes e este é o entendimento pacífico do Poder Judiciário, quando do litígio entre os sócios ou, destes com herdeiros.

Sem adentrarmos no mérito do Planejamento Sucessório ou Tributário, o contrato social bem elaborado contribui ainda para a diminuição da carga tributária da empresa e até mesmo das mazelas de um processo sucessório.

Portanto, se você está prestes a abrir sua empresa ou mesmo que já esteja operando, verifique se o Contrato Social e suas eventuais alterações estão aptas a dirimir conflitos ou situações não previstas, mas que são essenciais à manutenção e equilíbrio da empresa. Na dúvida, procure um profissional especializado na área para auxiliá-lo.

Autoria
Joel Quintella – Advogado
OAB-MT 9563
Sócio da Quintella & Mello Advogados Associados
Agosto/2018